Образцы протоколов общего собрания учредителей реорганизация отмена. Задачи, стоящие перед бухгалтерией ЗАО. Не нарушай Трудовой кодекс

Общество с ограниченной ответственностью «А»

ПРОТОКОЛ
01.01.2017 № 111
г. Минск
заседания внеочередного Общего Собрания Участников

Количество учредителей (участников) – 2
ПРИСУТСТВОВАЛИ:
1. ФИО — гражданин Республики Беларусь, паспортные данные, размер доли в уставном фонде организации.
2. ФИО — гражданин Республики Беларусь, паспортные данные, размер доли в уставном фонде организации.

На собрании присутствуют лица, имеющие право на участие в Общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «А» (далее — Общество), располагающие в совокупности 100 % голосов, на этом основании Общее собрание участников Общества признается правомочным принимать решения по всем вопросам, отнесенным к его компетенции.

Председатель собрания ФИО

Секретарь собрания ФИО

Заседание внеочередного общего собрания участников проводится в очной форме.

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации ООО «А».
2. О порядке создания комиссии по проведению инвентаризации в связи с принятым решением о реорганизации Общества. Проведение инвентаризации Общества.
3. Об уведомлении кредиторов ООО «А».
4. О внесении вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью, выделяемого из ООО «А».
5. Об уведомление работников Общества о предстоящей реорганизации.

1. СЛУШАЛИ:
ФИО выступил с предложением на основании п.4 ст.54, ст.91 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее — ГК), а также ст.19 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» реорганизовать ООО «А» путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО).

ВЫСТУПИЛИ:
3. ФИО предложил поддержать предложение ФИО и реорганизовать ООО «А» путем выделения из него ООО.

2. ФИО предложил определить, что учредителями создаваемого в результате выделения ООО выступят ФИО, ФИО, ФИО. Состав участников реорганизуемого ООО «А» остается неизменным.

РЕШИЛИ:
1. Реорганизовать ООО «А» путем выделения из него ООО.
2. Считать учредителями ООО, создаваемого в результате выделения из ООО «А», ФИО, ФИО, ФИО. Состав участников реорганизуемого ООО «А» оставить неизменным.

2. СЛУШАЛИ:
ФИО предложил провести инвентаризацию имущества и имущественных обязательств ООО «А» по состоянию на 01 января 2017 г.
Поручить директору Общества ФИО в течение 1 (одного) дня с момента принятия решения о реорганизации создать комиссию по проведению инвентаризации в ООО «А» в связи с принятым решением о реорганизации и издать соответствующий приказ.
Лицам, определенным в приказе директора Общества, провести инвентаризацию имущества и обязательств Общества в срок не позднее 01.01.2017.
На основании данных инвентаризации комиссии по проведению инвентаризации Общества составить разделительный баланс.

ВЫСТУПИЛИ:

РЕШИЛИ:
Провести инвентаризацию имущества и имущественных обязательств ООО «А» по состоянию на «01» января 2017 г.

«против» — 0% голосов;
«воздержалось» — 0% голосов.

3. СЛУШАЛИ:
ФИО предложил уведомить кредиторов ООО «А» о его реорганизации путем выделения из него ООО посредством рассылки писем-уведомлений не позднее «15» января 2017 г.

ВЫСТУПИЛИ:
ФИО предложил поддержать предложение ФИО.

РЕШИЛИ:
Уведомить кредиторов ООО «А» о его реорганизации путем выделения из него ООО посредством рассылки писем-уведомлений не позднее «15» января 2017 г.

4. СЛУШАЛИ:
ФИО предложил определить размер и способ формирования уставного фонда ООО, создаваемого в результате выделения из ООО «А».

ВЫСТУПИЛИ:
1. ФИО предложил определить, что размер уставного фонда ООО, создаваемого в результате выделения из ООО «А», составляет 100 (сто) белорусских рублей.
2. ФИО предложил определить, что уставный фонд выделяемого ООО формируется за счет внесения Участниками денежных средств.

РЕШИЛИ:
1. Определить, что размер уставного фонда ООО, создаваемого в результате выделения из ООО «А», составляет 100 (Сто) белорусских рублей.
2. Определить, что уставный фонд выделяемого ООО формируется за счет внесения Участниками денежных средств.

5. СЛУШАЛИ:
ФИО предложил письменно уведомить всех работников ООО «А» о реорганизации ООО «А» в форме выделения из него ООО.
Директору Общества необходимо обеспечить соблюдение трудового законодательства Республики Беларусь применительно к переоформлению трудовых отношений с работниками реорганизуемого ООО «А».

ВЫСТУПИЛИ:
1. ФИО предложила поддержать предложение ФИО.

РЕШИЛИ:
1. Письменно уведомить всех работников ООО «А» о реорганизации ООО «А» в форме выделения из него ООО.
Результаты голосования: «за» — 100% голосов;
«против» — 0% голосов;
«воздержалось» — 0% голосов.
Решение принято 100 % голосов / единогласно.

Председатель ____________ _______________________

Секретарь ____________ _______________________
(подпись) (расшифровка подписи)
Участник ____________ ____________________
(подпись) (расшифровка подписи)

Здравствуйте!

В гражданском законодательстве перевод ЗАО в ООО регламентируется ГК РФ (ст.ст. 57-60), Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).
Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных Законом об ООО (п. 1 ст. 20 Закона об АО).
Общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации, которое должно содержать следующие сведения (п. 3 ст. 20 Закона об АО):
1) наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого в результате преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого ООО, если уставом создаваемого ООО предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого ООО, если уставом ООО предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО;
7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников) создаваемого ООО, если его уставом предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания ООО;
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
9) указание об утверждении устава создаваемого ООО с приложением устава.
Решение может содержать и дополнительные сведения, например сведения об аудиторе ООО, создаваемого путем реорганизации, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-7 п. 3 ст. 20 Закона об АО, или другие не противоречащие федеральным законам сведения о реорганизации общества.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 Закона об АО).
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 6 ст. 15 Закона об АО).
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ЗАО обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации (преобразование), с приложением решения о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о госрегистрации)). Рекомендуемая форма уведомления приведена в приложении к письму ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64.
Согласно п. 6 ст. 15 Закона об АО и п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации» - смотрите п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@), сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 ст. 15 Закона об АО.
Также согласно п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации реорганизуемое юридическое лицо, в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами. Государственная регистрация общества, созданного в результате реорганизации, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного общества осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 6 ст. 15 Закона об АО (абз. 2 п. 6 ст. 15 Закона об АО).
В сообщении (уведомлении) согласно п. 6.1. ст. 15 Закона об АО указываются:
1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения ЗАО;
2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения создаваемого ООО;
3) форма реорганизации (преобразование);
4) описание порядка и условий заявления кредиторами ЗАО своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа ЗАО, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);
5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа ЗАО и ООО;
6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).
В уведомлении о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения о реорганизуемом обществе, в частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет (п. 6.2 ст. 15 Закона об АО).
В процессе преобразования ЗАО в ООО происходит обмен акций реорганизуемого общества на доли участников ООО в порядке, определенном в решении общего собрания акционеров ЗАО (пп. 3 п. 3 ст. 20 Закона об АО).
Согласно п. 8.3.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее - Стандарты), ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).
Реорганизуемое ЗАО обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг общества, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (п. 8.3.7 Стандартов).
Если реорганизуемое ЗАО осуществляет раскрытие информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах своей финансово-хозяйственной деятельности, данное общество обязано опубликовать сообщение о существенном факте (сведения о реорганизации эмитента) в порядке, установленном в разделе VI Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10.10.2006 N 06-117/пз-н.
ООО, созданное в результате реорганизации, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного ЗАО, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 8.3.7 Стандартов).
На основании пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ налогоплательщик обязан письменно сообщить в налоговый орган по месту своего нахождения о реорганизации организации в течение 3-х дней со дня принятия такого решения. Форма для сообщения таких сведений установлена приказом ФНС РФ от 21.04.2009 N ММ-7-6/252@. Невыполнение этой обязанности влечет ответственность, предусмотренную ст. 129.1 НК РФ.
В силу п. 11 ст. 89 НК РФ в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика налоговый орган вправе назначить выездную налоговую проверку. Данная проверка может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки.
На основании п. 1 ст. 15 Закона о госрегистрации государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
В соответствии со ст. 14 Закона о госрегистрации для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, подается заявление по форме N Р12001. В связи с тем, что форма указанного заявления, утвержденная постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, не соответствует требованиям действующей редакции Закона об ООО, ФНС России письмом от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ рекомендовала использовать форму N Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации», размещенную на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу: www.nalog.ru Имеется указанная форма и в системе ГАРАНТ.
К заявлению прилагаются следующие документы:
- учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;
- решение о реорганизации юридического лица;
- передаточный акт;
- документ об уплате государственной пошлины;
- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
Отсутствие какого-либо из указанных документов влечет отказ в государственной регистрации в соответствии с пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ), а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации).
ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru/consult/civil_law/269444/#ixzz3CSKFLbR9

Имеющиеся у ОАО договора следует перезаключить

На счет налоговой проверки, то если у компании нет задолженностей и других проблем, вероятность такой проверки минимальна.

4.Какие варианты, кроме смены орг.-правовой формы, ещё есть?

Учитывая, что сейчас для всех ОАО главная проблема это обязанность до 01 октября 2014 года передать реестр Регистратору, то реорганизация представляется оптимальным выходом.

Можно конечно из ОАО выделить ООО, но в этом случае ОАО остается и проблема не исчезает, просто становиться чуточку меньше.

С уважением,

Ярослав Цветков.

• Читать свежий номер бесплатно
• Юристы говорят – хватит!
• Должника исключили из ЕГРЮЛ. Как вернуть деньги
• ★ Изменили претензионный порядок. Как работать по новым правилам
• ★ Новый обзор ВС. 8 выводов, которые влияют на работу юриста
• ★ Полномочия без ошибок. Три вопроса по оформлению
• ★ Банкрот потерял бухгалтерские документы. Когда директор за это не отвечает
• ☆ Банкротству - бой. Новейшая история субсидиарной ответственности
• ☆ Правовой IQ директора. Юридическая школа компромиссов
• Программа учета судебных дел — XSUD
• Каталог обзоров ВС РФ

Если единственный участник создаваемого ООО – реорганизуемое ООО, то общее собрание участников реорганизуемого ООО помимо принятия решений по перечисленным вопросам должно утвердить устав создаваемого ООО и избрать органы создаваемого ООО (абз. 3 п. 2 ст. 55 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Реорганизация ООО в форме выделения: что это такое, этапы и нюансы процедуры

Похожая ситуация возможна и с фирмой, занимающейся некоммерческой деятельностью.

Если из-за монополии ее дела начнут приносить доход, она будет вынуждена заняться преобразованием.

Но форма выделения возможна только в том случае, если отдельное юридическое подразделение может существовать на рынке предлагаемых услуг в одиночку.

Подобное дело должен рассматривать суд. Если он примет данное решение, хозяин фирмы или органы, уполномоченные на соответствующие действия, обязаны реорганизовать компанию в установленный срок.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации в форме выделения

Решение о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (п. п. 3, 4 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

— список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;

— наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.

Протокол о реорганизации в форме выделения

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц на основании разделительного баланса, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам первоначального юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Разделительный баланс утверждается учредителями юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

Постановили: Утвердить уставный капитал созданного путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО «___________» в размере _____ (__________) рублей. Уставный капитал общества разделен на _____ (__________) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая.

— ________________ — _____ (__________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму _____ (__________) рублей, что составляет __% уставного капитала; — ________________ — _____ (__________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму _____ (__________) рублей, что составляет __% уставного капитала.

Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения

К нему, помимо обязанностей и прав, отойдет и часть долгов. Организация успешно развивается, бизнес стал более многоплановым.

Создается одно или несколько дочерних предприятий, каждое из которых занимается определенным видом деятельности. Это облегчает ведение учета, система налогообложения становится более оптимизированной. Компания расширяется, часть активов передается вновь созданному субъекту.

Организационно-правовая форма компании в процессе работы может изменяться из-за обстоятельств. Причин реорганизации может быть много: разделение на две разные, слияние с конкурентами и т.д. Подробная пошаговая инструкция, как правильно выполняется реорганизация ООО с соблюдением закона и правил, представлена ниже.

Смена организационно-правового статуса компании

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется согласно гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 Гражданского кодекса РФ. Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.

Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.

По закону утверждены следующие формы реорганизации ООО:

• Присоединение. Несколько компаний соединяются, но не создают новое общество, а к уже существующему.
• . Несколько компаний решили объединиться и создать новое ООО.
• Выделение. нескольких частей, которые получают те же права и обязанности, что и материнская фирма.
• . На базе одной компании образуется несколько мелких.
• . Изменение юридического лица, то есть ООО решили изменить на АО или ИП.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации. По п. 1 ст. 57 ГК разрешается реорганизация с сочетанием различных форм. При этом участвовать в разных процессах могут сразу несколько юридических лиц и правовых форм. Не может участвовать в подобной цепочке только унитарное предприятие. Его реорганизация возможна только с унитарными компаниями.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации.

Для примера рассмотрим этапы реорганизации, происходившей в Республике Марий Эл: АО плюс ООО получается АО/ООО и АО+ООО = новая форма.

Из АО «Садовод» г. Йошкар-Ола были выделены ООО «Цветик» и ООО «Лавровка». ООО «Цветик» присоединен к ООО «Черемушки», ООО «Лавровка» слился с товариществом «Улыбка», из которых получилось товарищество «Рябинка». Таким образом, в процессе участвовали АО «Садовод», ООО «Черемушки» и товарищество «Улыбка». В итоге получились АО «Садовод», ООО «Черемушки» и товарищество «Рябинка».

Последствия таковы: все участники получили часть долей АО «Садовод» одновременно, не обходя закон.

Одинаковым этапом для всех форм на пути к смене организационно-правового статуса будет письменное желание учредителей компании на реорганизацию. Если у компании несколько учредителей, созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы. Перед общим собранием учредителей вам необходимо подготовить компании, определить, в каком порядке будут формироваться доли, каким способом будет проходить реорганизация и прочие организационные вопросы.

Если компания состоит из нескольких учредителей, то созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы.

Проще провести подготовку к реорганизации в компаниях с одним учредителем, достаточно его решения. Письменное решение реорганизовать общество готовится учредителем и в течение трех дней подается в налоговые органы, где регистрировалось ООО. В течение 5 дней объявляется о предстоящих изменениях (ст. 60 ГК РФ).

Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации (где конкретно – уточните в налоговой, для разных регионов – разные требования). А лучше дополнительно отправить письмо о предстоящих переменах. Требования, по которым составляется уведомление о реорганизации ООО, можно посмотреть .

Готовим пакет документов

Налоговые органы, где регистрировалось общество, на основе ваших документов внесут в реестр сведения о том, что ООО находится в стадии реорганизации. Для этого необходимо подготовить пакет документов, которые будут представлены в ИФНС РФ. Порядок подготовительного этапа следующий:

3. Берется справка от газеты или журнала, где опубликовано заявление о предстоящих изменениях для кредиторов и третьих лиц. С кредиторами лучше завершить все дела до момента реорганизации.

4. В Пенсионном фонде берется справка об отсутствии долгов у ООО.

5. Необходима квитанция из банка об уплате госпошлины в размере 700 рублей.

6. Готовится передаточный акт или разделение баланса, в зависимости от выбранной формы реорганизации.

7. Собираются новые документы на создание юридического лица.

Чтобы подтвердить легитимность работы общества, в ФНС нужно также представить следующие документы:

• Устав компании.
• Регистрационное свидетельство.
• Свидетельство о постановке на учет в налоговой.
• Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
• Протокол об организации ООО.
• Решение о назначение генерального директора от совета учредителей.
• Заверенные копии ИНН и паспорта руководителя.
• Баланс компании за последний год работы.
• Перечисление дебиторов и кредиторов, с которыми работает компания.

К основному пакету необходимо приложить копию документа, относящегося к форме реорганизации, которую вы выбрали. Так, особенности слияния требуют наличия договора от учредителей всех компаний о соединении.

При выборе форм присоединения и слияния прикладывается передаточный акт прав и обязанностей учредителей. Образец передаточного акта можно посмотреть по ссылке . При форме выделения необходимо представить протокол общего собрания учредителей старого ООО и нового.

Если учредителей несколько, копии ИНН и паспортов нужно подготовить от всех участников. После подачи документов необходимо позаботиться о сотрудниках вашей компании. Налоговые органы рассмотрят документы в течение 1,5 месяца и вышлют вам письменное уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Не нарушай Трудовой кодекс

Согласно ТК, трудовые отношения не зависят от формы реорганизации компании. По ч. 5 ст. 75 ТК изменение правовой формы ООО не должно являться основанием для увольнения сотрудников и расторжения с ними трудового договора.

Несмотря на то, что по Трудовому кодексу работодатель не обязан заранее уведомлять работников о предстоящей реорганизации компании, советуем это сделать. Работник может отказаться работать на новом месте, и предстоит получить его согласие. Увольнять работника из-за реорганизации можно только на основании п. 6 ст. 77 ТК.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. Например, компания А и В слились в С, необходимость в двух отделах кадров отпала. Увольняемым сотрудникам нужно выплатить компенсацию в размере до трех средних заработных плат и за отпуск.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается.

По правилам, как только налоговая получит от компании заявление на реорганизацию, к вам в короткие сроки вышлют проверку. Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия. Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на , заявление в налоговую подается в общем порядке.

Реорганизация ООО всегда проводится в целях повышения рентабельности компании или спасения от . Для реорганизации нужно собрать внушительный пакет документов, известить о предстоящих переменах кредиторов и работников, подготовиться к предстоящей проверке. Только пройдя все стадии с соблюдением закона, можно организовать новую правовую форму на основе старой. Процедура долгая, так что подготовьтесь к ней морально.