Главная > Книги

Переименование ТОО с чего начать? Реорганизация юридических лиц слияние компаний Реорганизация предприятия тоо практика

В закрытом перечне организационно-правовых форм, в которых могут создаваться на территории РФ коммерческие организации, приведенном в действующем в настоящее время Гражданском кодексе, такая форма, как товарищество с ограниченной ответственностью, отсутствует.
Согласно п.4 ст.6 Федерального закона от 30.11.94 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" учредительные документы товариществ с ограниченной ответственностью, созданных до официального опубликования части первой Кодекса, подлежат приведению в соответствие с нормами гл.4 Кодекса об обществах с ограниченной ответственностью в порядке и в сроки, которые будут определены при принятии закона об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с п.3 ст.59 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.98) "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 г.
Согласно ст.54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму.
Требования к наименованию общества с ограниченной ответственностью изложены в ст.4 настоящего Закона.
Полное фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование на русском языке, которое общество вправе иметь, должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму.
Таким образом, товарищество с ограниченной ответственностью должно быть переименовано в общество с ограниченной ответственностью, а учредительные документы должны быть приведены в соответствие с указанным Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 г.
11.05.99 С.В.Супотницкий

Центр исследований
проблем налогообложения
и бухгалтерского учета

Сотрудник, уходящий на пенсию попросил справку о том, что в 1999 году ТОО (товарищество) было переименовано в ООО. Не могу найти в системе на основании какого закона это было сделано

На основании Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

До 01 июля 1999 года существовала организационно-правовая форма ТОО – товарищество с ограниченной ответственностью. Оно могло учреждаться одним или несколькими лицами. Сумма средств, инвестированных участниками товарищества для обеспечения деятельности, делилась на доли согласно размером, указанным в уставе. Участники ТОО несли риск потерь в границах стоимости внесенных вкладов и не отвечали по обязательствам товарищества. Число учредителей ТОО не ограничивалось и не могло иметь в качестве участника другое хозяйствующее товарищество, учрежденное одним лицом.

14 января 1998 года Государственной думой РФ был принят, а 8 февраля 1998 г. вступил в силу закон, по которому до 01 июля 1999 года должна произойти перерегистрация ТОО в ООО.

Для приведения устава товарищества в соответствие новому законодательству, проводить реорганизацию было не нужно. Достаточно было изменить устав ТОО и изменить название организации, а при необходимости – увеличить уставный капитал (до минимального УК, установленного для ООО).

Соответственно, в ООО должно было сохраниться решение товарищей о внесении изменений в устав и изменении названия. На основании этого решения, а также документов об учреждении ТОО и выписки из ЕГРЮЛ, организация может составить требуемую справку.

ее установленной формы нет, можно составить в свободной – на бланке организации, с печатью и подписью руководителя.

Обоснование

Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью

«Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

3. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года.

Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим Федеральным законом предела. При преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". К указанным закрытым акционерным обществам не применяются положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При преобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные общества или производственные кооперативы в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, не применяются также положения пункта 5 статьи 51 настоящего Федерального закона.

Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). Участники общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), голосовавшие против принятия решения о его преобразовании или не принимавшие участия в голосовании, имеют право выйти из общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) в порядке, установленном статьей 26 настоящего Федерального закона.

Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

4. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), указанные в пункте 3 настоящей статьи, освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового статуса в связи с его приведением в соответствие с настоящим Федеральным законом».

Предлагаю:
6. Государственная (учетная) перерегистрация юридического лица,
филиала и представительства

42. Юридическое лицо подлежит перерегистрации в следующих случаях:
1) уменьшения размера уставного капитала;
2) изменения наименования;
3) изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг).
Перерегистрация юридического лица по основаниям изменения состава участников, изменения наименования или уменьшения его уставного капитала возможна в случаях реорганизации путем присоединения и выделения.
43. Юридическое лицо в течение месяца с момента принятия решения уполномоченного органа, подает в регистрирующий орган следующие документы:
1) заявление о государственной (учетной) перерегистрации юридического лица, филиала (представительства) по форме согласно приложению 12 к настоящей Инструкции, для субъектов малого, среднего и крупного предпринимательства, осуществляющих свою деятельность на основании Типового устава – заявления по формам согласно приложениям 13, 14, 15 к настоящей Инструкции. Юридическое лицо, в доле которого участвует государство, представляет заявление с отметкой реестродержателя;
2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица;
3) три экземпляра учредительных документов (положений) с внесенными изменениями и дополнениями для юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, их филиалов (представительств).
При этом внесение изменений и дополнений оформляются двумя способами:
1) путем составления учредительных документов в новой редакции;
2) оформления изменений (дополнений) в виде приложений к прежним учредительным документам.
Если учредительные документы подлежат нотариальному удостоверению, то и вносимые в них изменения и дополнения удостоверяются в нотариальном порядке;
4) подлинники прежних учредительных документов юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, а также акционерного общества, положений об их филиалах (представительствах).
Регистрирующий орган при наличии у субъекта частного предпринимательства устава и свидетельства о государственной регистрации (перерегистрации) изымает подлинники прежних документов;
5) квитанция или иной документ, подтверждающие уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица или учетную перерегистрацию филиала (представительства).
Указанный перечень документов представляется во всех случаях прохождения перерегистрации.
44. При перерегистрации в связи с изменением состава участников дополнительно представляется документ, подтверждающий отчуждение (уступку) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части в соответствии с законодательными актами Республики Казахстан и учредительными документами, за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению системы реестров держателей ценных бумаг. В случае, когда стороной договора отчуждения (уступки) права выбывающего участника хозяйственного товарищества на долю в имуществе (уставном капитале) товарищества или ее части является физическое лицо, то подлинность подписи физического лица подлежит нотариальному удостоверению.
45. При перерегистрации юридического лица в связи с уменьшением уставного капитала дополнительно представляется письменное уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала либо официальное издание в котором публикуется сведения о товариществах.
46. Если в процессе перерегистрации юридическое лицо меняет фактическое местонахождение, то в регистрирующий орган дополнительно представляется документ подтверждающее фактическое местонахождение.
47. Для государственной перерегистрации субъектов естественной монополии предоставляется согласие уполномоченного органа, осуществляющего руководство в сферах естественных монополий и на регулируемых рынках.
48. Для перерегистрации субъектов рынка, занимающих доминирующее или монопольное положение на соответствующем товарном рынке, а также государственных предприятий, юридических лиц, более пятидесяти процентов акций (долей участия в уставном капитале) которых принадлежат государству, и аффилированных с ними лиц, которые будут осуществлять свою деятельность на территории Республики Казахстан, за исключением случаев, когда такое создание прямо предусмотрено законами Республики Казахстан, необходимо согласие антимонопольного органа.
49. Внесение изменений и дополнений в учредительные документы банков, организаций, осуществляющих отдельные виды банковских операций, страховых и перестраховочных организаций осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных соответственно банковским законодательством Республики Казахстан, законодательством Республики Казахстан о страховании и страховой деятельности.
При реорганизации юридического лица в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные пунктами 19 и 20 настоящей Инструкции.
Сноска. Пункт 49 с изменением, внесенным приказом Министра юстиции РК от 20.02.2015 № 101 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
50. После представления документов для государственной перерегистрации регистрирующий орган:
1) проверяет полноту пакета представленных документов и правильность их составления (оформления), на соответствие действующему законодательству Республики Казахстан;
2) издает приказ о государственной перерегистрации юридического лица в случае отсутствия нарушений действующего законодательства;
3) вносит в Национальный реестр сведения о государственной перерегистрации юридического лица;
4) в течение одного рабочего дня со дня регистрации направляют в органы государственных доходов извещение о произведенной государственной перерегистрации юридического лица с присвоенным БИН;
5) выдает справку о государственной перерегистрации юридического лица согласно статье 12 Закона;
6) дополняет дело новыми учредительными документами либо экземпляром вносимых в учредительные документы изменений и дополнений, оформленных как приложение к прежним учредительным документам, за исключением субъектов частного предпринимательства и другими документами юридического лица.
После оформления дела (проставления соответствующих штампов, подтверждающих присвоение БИН и печати) подлинники учредительных документов (за исключением субъектов частного предпринимательства, кроме акционерного общества) возвращаются уполномоченному лицу.
Сноска. Пункт 50 с изменением, внесенным приказом Министра юстиции РК от 20.02.2015 № 101 (вводится в действие по истечении десяти календарных дней после дня его первого официального опубликования).
51. Филиал (представительство) подлежит учетной перерегистрации в случае изменения наименования.
Учетная перерегистрация филиала (представительства) осуществляется в соответствии с пунктами 43, 50 настоящей Инструкции применительно к филиалу (представительству). Филиалу (представительству) выдается справка согласно статье 12 Закона.
В случае изменения наименования у иностранного юридического лица, создавшего филиал либо представительство, дополнительно представляется легализованная выписка из торгового реестра или другой легализованный документ, удостоверяющий, что у данного субъекта изменено наименование в соответствии с законодательством своей страны, с нотариально засвидетельствованным переводом на казахский и ру.
С ув.

Срок 2,5 месяца . Слагаются из 2-х месяцев на уведомление кредиторов, в этот период осуществляется подготовка материалов; 10-ти рабочих дней на аннулирование, 3-х дней на перерегистрацию либо создание вновь образовавшейся структуры.

Реорганизация предприятия

ТОО, благотворительных общественных фондов, объединений, ассоциаций юр. лиц имеет ряд уникальных особенностей обусловленных специфичностью статуса участников, режима налогообложения и имущества.

У нас гарантированные сроки, минимальный пакет документов, полное сопровождение, подробная консультация по последствиям процедуры.

Сопровождаем все формы реорганизации

  • Реорганизация присоединение - влечет прекращение деятельности присоединяемой организации, увеличение размера уставного капитала присоединившей и правопреемство последней.
  • Выделение юридического лица - образуется новое юр лицо, на материальной базе и без прекращения выделяющего.
  • Разделение организации - характеризуется ликвидацией предприятия подвергнутого экзекуции и возникновением 2, 3 и более, новых юридических лиц.
  • Следствием слияния компаний является закрытие двух или более фирм, создание на их базе одной.
  • Преобразование предприятия - изменение организационной формы, из АО в Товарищество, из Общественного Фонда в Общественное Объединение.

Каждый из этих видов является самостоятельным и взаимоисключающим, имеет свои особенности и общие признаки. Мы выполняем реорганизацию любой сложности без громких иностранных слов, проводим анализ каждой отдельной ситуации, подбираем рациональный вариант, с учетом преемственности и других последствий той или иной формы преображения юр лица.

Зачем это делать?

Ликвидация реорганизацией - довольно сомнительный прием, закрытие путем слияния или присоединения. Действительно такие манипуляции, влекут закрытие присоединяемых или сливающихся фирм. Выносится соответствующий государственный акт. Но электронный след сохраняется, права и обязанности переходят преемнику, что делает подобное закрытие бессмысленным, в целях укрывательства от фискальных служб.

Не преследующие корыстных целей предприниматели, однозначно выигрывают во времени и стоимости при ликвидации предприятия , без обходных схем.

Оптимизация налогообложения.

На заметку ! МСБ и среднему бизнесу ищущим легальные пути использования накопившегося НДС в зачете. При присоединении все лицевые счета передаются присоединившей структуре.

Юридически, реорганизация компаний занимающихся реализацией, производством товаров дает возможность оптимизации финансово-хозяйственных процессов, гибкого развития и устойчивого присутствия на рынке. Обеспечивает правовую базу для раздела, укрупнения бизнеса или изменения вектора функционирования, при преобразовании. Есть и другие значения.

Что нужно знать, берясь за оформление самостоятельно?

Низкий спрос на услугу порождает отсутствие навыков у сотрудников регистрирующих органов, что порождает путаницу при выполнении процедур. Следствием которой, являются отказы в гос. регистрации.

Но, искать изощренные пути, выходить на руководителей высокопоставленных инстанций, платить очень дорого из соображений дороже значит лучше, это не повод и точно не единственное решение.

Достаточно обратиться к нам и на законных основаниях, за разумную цену, в пределах установленных сроков, без лишних затрат собственного времени изменить структуру Вашего бизнеса. Гарантируем только профессиональную правовую помощь, избежание негативных последствий неверного применения норм закона.

Закажите реорганизацию сейчас!

Реорганизация ТОО в ООО проводится на территории Российской Федерации с 1999 года, на основании принятого Государственной Думой закона. До вступления в силу этого нормативно-правового акта с регулярной периодичностью реорганизовывались предприятия в ТОО, которые представляли собой товарищества. Если до сегодняшнего дня по каким-то причинам ТОО не изменило организационно-правовую форму, то к его руководству будет применено финансовое взыскание в виде штрафа.

Как провести перерегистрацию ТОО в ООО?

Для перерегистрации ТОО в ООО его руководителям необходимо выполнить ряд действий:

    Обратиться в контролирующие органы и узнать, не снят ли с учета этот субъект предпринимательской деятельности;

    Заплатить государственную пошлину за проведение перерегистрации организационно-правовой формы (на данный момент сумма составляет 800 рублей);

    Оплатить начисленные штрафные санкции по полученному в налоговой службе акту (сумма штрафа составляет 5 000 рублей);

    Подать в контролирующие органы собранный пакет документации;

    Зарегистрировать изменения в государственном реестре.

После того как ТОО было переоформлено в ООО, оно может продолжить свою работу. При необходимости учредители могут принять решение о реорганизации ООО путем присоединения (слияния или выделения) его к активно развивающейся компании. Это делается при проведении собрания, на основании принятого собственниками решения. Уполномоченный представитель после этого должен провести все этапы реорганизационных мероприятий либо в форме выделения, либо присоединения или слияния.

Процедура реорганизации ООО

Выделение, присоединение, слияние или другой вид реорганизации ООО должны проводиться в соответствии с регламентом Гражданского Кодекса России. Данная процедура предусматривает несколько важных этапов:

    Сбор пакета документов;

    Обращение к государственному регистратору и в контролирующие органы;

    Уведомление о предстоящей реорганизации кредиторов (при проведении расчета в первую очередь возвращаются долги в бюджет);

    Публикация сообщения в специализированных СМИ;

    Уплата государственной пошлины;

    Ликвидация присоединяемой организации;

    Регистрация вновь созданной компании.

Только после оглашения решения сотрудником ИФНС все изменения вступают в силу. До этого момента осуществлять деятельность в новой правовой форме запрещается.

Рекомендуем также

Loading...Loading...